案例：

已經(jīng)10年了，從無到有，從一家門店擴(kuò)展到全國40多家門店，從五、六個人發(fā)展到現(xiàn)在1000多人，其中的艱難曲折，多少次絕處逢生。王總看著燈飾城中來來往往的人流，回憶著創(chuàng)業(yè)期的酸甜苦辣。

10年前，隨著中國經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，老百姓紛紛換新房，改善居住環(huán)境，一時間，家庭裝飾市場蓬勃而起。王總看準(zhǔn)這個契機(jī)，辭去了公家單位安穩(wěn)的工作，和妻子一起下海開始了燈飾生意，從一個10平方米的小店面開始做起，逐步擴(kuò)大。隨著生意逐步擴(kuò)大，王總小時候的幾個鐵哥們在王總的鼓動下，也紛紛離開原來的崗位加入到公司中。在大家共同的努力下，公司逐漸成形，由小小的店面零售擴(kuò)大到了地區(qū)總經(jīng)銷和總代理。經(jīng)歷了幾乎倒閉破產(chǎn)的絕境，一路上磕磕碰碰，發(fā)展至今，公司擁有全國40多家燈飾城，年銷售額達(dá)到5億元人民幣，員工數(shù)量也發(fā)展到了1000多人的大型連鎖燈飾企業(yè)。

企業(yè)發(fā)展壯大，每個老伙計都立下了汗馬功勞，有專門負(fù)責(zé)聯(lián)系商家采購的老劉，有跑銷售的老秦，還有負(fù)責(zé)商場裝修維修的老吳，他們放棄了安穩(wěn)的生活跟著王總一直到現(xiàn)在。趁著企業(yè)發(fā)展勢頭良好，王總也實現(xiàn)了當(dāng)初的諾言，每個老伙計都分到一份股權(quán)，伙計成為了企業(yè)的所有者。

隨著企業(yè)不斷發(fā)展壯大，企業(yè)管理的壓力也越來越大，逐漸暴露出了王總和一班老伙計的短板，不懂管理。由于不懂管理，公司里發(fā)生過幾件比較大的事件，有發(fā)生過員工卷款逃跑，雖然追回來大部分錢款，但是企業(yè)內(nèi)管理薄弱始終是王總的心頭隱患。在公司發(fā)展到20多家門店的時候，經(jīng)過大家商議，一致同意聘請專業(yè)管理人員擔(dān)當(dāng)公司重任，并在企業(yè)擴(kuò)大到一定規(guī)模后也能夠得到一份股權(quán)作為激勵。經(jīng)過仔細(xì)挑選和考察，最后選定了在行業(yè)內(nèi)排名第一的企業(yè)中擔(dān)任常務(wù)副總經(jīng)理的馬總加盟公司，擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)，同時，答應(yīng)馬總從原公司帶幾個管理能手一起過來加入公司管理層。不僅如此，為了規(guī)范企業(yè)經(jīng)營，王總和一班老伙計組成了公司董事會，并聽取馬總的建議，構(gòu)建了一套業(yè)績考核制度。

在開始的一段時間里，可以說是蜜月期，董事會和管理層相互融合，共同商議，企業(yè)得到了迅猛的發(fā)展，從20多家門店一舉發(fā)展到近40家門店，銷售額和經(jīng)營利潤得到大幅提升，一切看上去都很美好。但是近兩年來，企業(yè)內(nèi)部的不和諧音符打亂了發(fā)展的腳步。

兩年前，王總的妻子推薦弟弟加盟公司，王總猶豫再三，把妻弟放到業(yè)務(wù)部門鍛煉。由于妻弟缺乏經(jīng)驗，又有些自作主張，幾次公司必拿的業(yè)務(wù)都最后丟失了。幾次事件以后，業(yè)務(wù)部門經(jīng)歷向總經(jīng)理反映，馬總和王總也討論過，礙于妻子的情面，王總請馬總好好教導(dǎo)教導(dǎo)妻弟，希望能夠做出成績。但是事與愿違，妻弟幾次都沒有吸取教訓(xùn)，而且據(jù)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人反映，有收取供應(yīng)商回扣，幫助其開展業(yè)務(wù)的嫌疑。

妻弟的事件似乎打破了原有的平衡，一段時間后，公司里多出了不少新的員工，他們不是劉總的親戚，就是秦總的朋友，這些新員工往往集中在營業(yè)部、財務(wù)部、采購部等部門。一時間，公司好像什么事情進(jìn)展都不順利，花費(fèi)了巨資開業(yè)的上海燈飾城陷入不斷的虧損，一些供應(yīng)商急著催還貨款，而山東地區(qū)的消費(fèi)者不斷投訴產(chǎn)品質(zhì)量問題，甚至把當(dāng)?shù)叵M(fèi)者協(xié)會都牽扯進(jìn)來。

董事會、管理層不斷的開會研究，但是氣氛明顯和過去不一樣了，猜忌、指責(zé)充滿了整間會議室，一些董事會成員認(rèn)為是總經(jīng)理沒有謹(jǐn)慎的處理，事先沒有提請董事會一起商量；總經(jīng)理則指出太多的新員工阻礙了公司業(yè)務(wù)的正常開展。幾次會議都不歡而散，而且大家之間的隔閡越來越深，老伙計也多多抱怨老臣子們沒有得到應(yīng)有的待遇。

半年前，王總決定，為了協(xié)調(diào)公司管理，又投資了幾個地區(qū)，并將這些地區(qū)和附近一些成熟區(qū)域全權(quán)交給幾個老伙計共同打理，希望憑借老伙計們的豐富經(jīng)驗，能夠成為公司新的增長點(diǎn)?？墒浅龊跻饬?，新的區(qū)域并沒有成為新的增長點(diǎn)，相反，為了爭奪客源和臨近的同門弟兄打起了價格戰(zhàn)，火藥味十足。不僅如此，財務(wù)部門反映新地區(qū)的銷售款經(jīng)常延遲撥入總公司賬戶，缺乏財務(wù)統(tǒng)一，使整個財務(wù)部門原先的計劃改了再改。

諾大的企業(yè)，內(nèi)部的事情越來越多，越來越復(fù)雜，預(yù)期目標(biāo)似乎越來越遠(yuǎn)，馬總幾次反映，一些關(guān)鍵部門的負(fù)責(zé)人和有經(jīng)驗的老員工出現(xiàn)離職、挖角的現(xiàn)象，一些老客戶也隨著這些老員工的離去而改換門庭。馬總自己也表示了對公司是否能夠達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的懷疑，沒有達(dá)成目標(biāo)是否就意味著原來承諾的回報變成了海市蜃樓，也失去了對管理團(tuán)隊激勵的效果。

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開諾點(diǎn)評：

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上面案例王總的公司不僅經(jīng)常發(fā)生在我國的燈飾企業(yè)中，并且在我國其他行業(yè)很多企業(yè)中也曾經(jīng)出現(xiàn)過、非常具有代表性。

對于我國民營企業(yè)來說，經(jīng)過10年，乃至數(shù)十年的艱苦發(fā)展，依靠一群不離不棄、志同道合的伙伴渡過了千難萬阻、經(jīng)歷了多少風(fēng)雨飄搖，把企業(yè)發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)，甚至是國際知名的企業(yè)。隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，和市場快速變化，原來的經(jīng)驗不足以滿足以后發(fā)展的需要。因此，不可避免的，在企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模階段后，企業(yè)必須引入專業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人員，規(guī)范企業(yè)管理，提升企業(yè)管理效率，從而達(dá)到企業(yè)整體發(fā)展的目標(biāo)。

但是從我們現(xiàn)實中的發(fā)生的各種事件看，創(chuàng)業(yè)者和經(jīng)營者之間的矛盾似乎由來已久，如果相互融合達(dá)到共進(jìn)共贏的局面已經(jīng)成為困擾我國民營企業(yè)發(fā)展的命題。用友軟件前總裁何經(jīng)華、TCL通訊的萬堅明和吳士宏、創(chuàng)維電子的陸強(qiáng)華，這些業(yè)內(nèi)風(fēng)云一時的人物潮起潮落，和創(chuàng)業(yè)者之間的恩恩怨怨，孰是孰非。

不僅僅是民營企業(yè)，一直以來管理完善的國有企業(yè)中也出現(xiàn)了不和諧音。長虹的倪潤峰、中航油新加坡的陳久霖，成也蕭何、敗也蕭何。

于是，“公司治理”這個外來詞浮出水面，我們從美國安然、環(huán)球通訊開始熟悉“公司治理”。也許我們離這些超大型企業(yè)還有一段距離，但是對于“公司治理”也有另一種誤解，公司治理就是剝奪創(chuàng)業(yè)者的權(quán)利、公司治理就是為職業(yè)經(jīng)理人創(chuàng)造腐敗的溫床等等誤解充斥在企業(yè)家的腦中。

――什么是公司治理

公司治理指股東、出資人、所有者對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層的管理，按照代理理論，就是委托人對代理人的管理。從最狹義的角度理解，公司治理僅局限在董事會的體制安排上。從廣義理解，公司治理包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、銀行體制、企業(yè)購并、公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品市場競爭度、利益相關(guān)者的利益相關(guān)等。目前最具有代表性的就是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原則”。該原則包括五個部分：1）公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；2）應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東。當(dāng)權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)有機(jī)會得到賠償；3）應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；4）應(yīng)確保及時，準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實質(zhì)性事項的信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況；5）董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制；董事會應(yīng)對公司和股東負(fù)責(zé)。

公司治理分為兩個部分：一個是治理結(jié)構(gòu)，另一個是治理機(jī)制。治理結(jié)構(gòu)包括了股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層等機(jī)構(gòu)設(shè)置；治理機(jī)制包括用人機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制、激勵機(jī)制，比如用人機(jī)制又可細(xì)分為董事長人選、獨(dú)立董事這人選、CEO人選等。這兩者共同決定了治理效率的高低。

――公司治理的重點(diǎn)是所有者，董事會，經(jīng)營者三者之間責(zé)權(quán)利的分配和約束

公司治理是一個多角度多層次的概念，從公司治理這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。這一制度通常稱為公司治理結(jié)構(gòu)，它主要由公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司機(jī)關(guān)所構(gòu)成，而這一制度立的基礎(chǔ)是公司的權(quán)力配置。即無論是所有者還是經(jīng)營者都以其合同賦予的權(quán)力承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。股東以其投入公司的財產(chǎn)對公司擁有終極所有權(quán)并承擔(dān)有限責(zé)任，因此，在法律意義上公司是股東的，對公司擁有無可爭議的剩余索取權(quán)。經(jīng)營者則作為代理人擁有公司的法人財產(chǎn)權(quán)而非所有權(quán)，但他直接控制著公司，控制著公司的剩余。由于法人財產(chǎn)權(quán)和終極所有權(quán)的不一致性，從而導(dǎo)致經(jīng)營者和所有者在公司的利益不一致。因此以權(quán)力配置為基礎(chǔ)的公司治理制度對于維護(hù)各方權(quán)力的存在和實施是十分必要的。

從不少民營企業(yè)的案例分析，目前我國大部分民營企業(yè)目前需要健全的是公司法人治理結(jié)構(gòu)，也就是組織各權(quán)力機(jī)關(guān)相互之間的權(quán)力制衡關(guān)系，這種權(quán)力制衡關(guān)系在實踐中表現(xiàn)為某種組織結(jié)構(gòu)和制度安排。

法人治理結(jié)構(gòu)主要有三大部分：股東大會、董事會和經(jīng)營管理層。股東大會決定經(jīng)營方針、投資計劃、利潤分配、組織變更等重大事宜；審核年度財務(wù)預(yù)決算等重要方案；選舉董事；聽取董事會工作報告，監(jiān)督考核董事會表現(xiàn)和業(yè)績。董事會代表股東權(quán)益，選聘和監(jiān)督高管層（但要避免直接干涉日常管理）?協(xié)助制定并監(jiān)督實施長期戰(zhàn)略，并批準(zhǔn)重大決策發(fā)展、評估和激勵管理層。經(jīng)營管理層則是負(fù)責(zé)集團(tuán)及下屬單位的日常運(yùn)作和管理。

具體說董事會擁有戰(zhàn)略決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，戰(zhàn)略決策權(quán)包括了確定戰(zhàn)略規(guī)劃、批準(zhǔn)經(jīng)營計劃和預(yù)算、決定重大投資、籌資、撤資、購并和非經(jīng)常性交易；監(jiān)督權(quán)包含了確定執(zhí)行懂事和經(jīng)營管理層經(jīng)營業(yè)績、任命CEO及經(jīng)營管理層成員、決定CEO及其成員的薪酬。

總經(jīng)理制定和實施集團(tuán)總體戰(zhàn)略；制定和實施集團(tuán)年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算和集團(tuán)管理方案；建立集團(tuán)內(nèi)部良好的溝通渠道；建立健全集團(tuán)統(tǒng)一、高效的組織體系和工作體系；主持集團(tuán)日常管理工作；處理集團(tuán)重大事件或突發(fā)事件，并及時向董事會匯報。經(jīng)營管理層擁有日常經(jīng)營管理決策權(quán)、對經(jīng)營目標(biāo)和重大投資決策的建議權(quán)和部分審批權(quán)、所轄人員的人事權(quán)、對各項工作的監(jiān)控權(quán)、對下級之間爭議的裁決權(quán)、列席董事會會議、和董事會賦予的其他權(quán)力。

――公開透明的公司管理制度是保證公司治理高效率的首要因素

但是，公司治理并不是為制衡而制衡，而且，制衡并不是保證各方利益最大化的最有效途徑。我們認(rèn)為，衡量一個治理制度或治理結(jié)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是如何使公司最有效的運(yùn)行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護(hù)和滿足。因此，科學(xué)、透明的公司運(yùn)營管理制度不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。因為，公司各方的利益都體現(xiàn)在公司實體之中，只有理順各方面的權(quán)責(zé)關(guān)系，才能保證公司的有效運(yùn)行，而公司有效運(yùn)行的前提是運(yùn)營管理科學(xué)化、透明化。

企業(yè)管理制度有如何能夠做到公開透明呢？董事會和經(jīng)營管理層明確自己的義務(wù)，尊重對方的權(quán)利，各司其職才能為公開透明的管理制度打下堅實的基礎(chǔ)。

在上文的案例中，王總未經(jīng)馬總和相關(guān)部門負(fù)責(zé)人審核就將自己的妻弟安排進(jìn)入業(yè)務(wù)部，雖然并未直接指派職務(wù)，但是已經(jīng)妨礙了總經(jīng)理擁有的對下屬任免人事權(quán)。不僅如此，面對妻弟在工作中的糟糕表現(xiàn)，王總并未站在嚴(yán)格執(zhí)行績效考核制度的角度尊重業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理的意見，而且間接干涉了總經(jīng)理對下屬各項工作的考核權(quán)。正是王總的干涉行為，打破了企業(yè)所有者中原有的平衡，導(dǎo)致了所有者紛紛指派親戚或者朋友進(jìn)入公司各關(guān)鍵崗位，打亂了公司的既定方針和計劃，造成公司人員間爭權(quán)奪利的局面。

――績效有效的考核制度和溝通制度有助于加強(qiáng)董事會和管理層之間的信任

在實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，除了明確董事會和管理層的職責(zé)、權(quán)限之外，還要建立具有激勵性的績效考核制度和董事會、管理層之間的信息溝通制度。

為有效激勵和約束管理層，根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，在績效考核基礎(chǔ)上建立對高管層的獎懲制度。在獎懲制度中，目前比較多的做法是采取年薪制，將年薪和考核目標(biāo)相結(jié)合，做到既有獎勵，又有懲罰。管理層的考核目標(biāo)主要包括收入目標(biāo)、成本目標(biāo)、內(nèi)部管理目標(biāo)、內(nèi)部滿意度目標(biāo)、管理創(chuàng)新目標(biāo)。

溝通制度是為了確保董事、股東的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，通過一系列規(guī)定來保證董事會同管理層之間信息溝通渠道通暢、有效。通常的，董事會和管理層之間的溝通制度包括月度工作報告：配合每月召開的董事會，總裁應(yīng)提交書面的工作報告，匯報本月工作進(jìn)展情況、預(yù)算執(zhí)行情況、經(jīng)營中存在的主要問題和解決方法以及下一階段的工作計劃；日常工作報告：在董事會閉會期間，總裁應(yīng)經(jīng)常就集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)運(yùn)作日常工作向董事長、副董事長進(jìn)行非正式報告；和財務(wù)報告規(guī)定：每月定期向董事報送資產(chǎn)負(fù)債表、收入支出表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表，接受董事會的監(jiān)督。

除此之外，還建立突發(fā)事件報告和質(zhì)詢規(guī)定。對于集團(tuán)經(jīng)營中發(fā)生的突發(fā)性事件或者重大事件，總裁應(yīng)在事件發(fā)生后的5個工作日內(nèi)向董事會提交書面報告，通報情況。并在事件處理后5個工作日內(nèi)向董事會提交書面報告，通報處理情況。董事會成員有權(quán)在不影響工作的前提下就具體問題質(zhì)詢總裁或集團(tuán)其他管理人員和普通員工。

考核制度和信息溝通制度建立的最終目的，是通過制度建設(shè)加強(qiáng)董事會和管理層之間的信任，明確企業(yè)發(fā)展的目標(biāo)，并有步驟有程序的達(dá)到目標(biāo)。

――公司治理不會提高管理費(fèi)用，相反有助于提高投資者回報，企業(yè)能夠獲得更多的資金來源

在咨詢實踐中，我們發(fā)現(xiàn)一部分企業(yè)的老總對公司治理建設(shè)存在一個誤區(qū)，認(rèn)為提高公司治理水平就是提高企業(yè)管理成本，侵蝕企業(yè)利潤。

我們在中國上市公司中，選取近100家公司治理領(lǐng)先的企業(yè)，其中有山東高速、萬科、招商銀行、中集集團(tuán)、佛山照明這樣的行業(yè)龍頭企業(yè)。截至2006年年底，這些企業(yè)凈資產(chǎn)報酬率平均水平為16％，超過同期市場平均水平33.5％?？梢?，提高公司治理水平不僅不會降低企業(yè)利潤率，而且相反會顯著提高公司業(yè)績，增加企業(yè)所有者的回報。

而根據(jù)權(quán)威機(jī)構(gòu)調(diào)查，在英國，投資者愿意以高出18％的溢價購買公司質(zhì)量良好的企業(yè)的股票，在意大利，議價比例是22％，而在亞洲地區(qū)，溢價的比例是20％左右?？梢?，擁有良好的公司治理結(jié)構(gòu)和效率的公司，更能獲得投資人和債權(quán)人的青睞。