案例：

M集團是一家90年代從東北發(fā)展起來的企業(yè)，M集團的L總是南方人，他繼承了南方人天生的經(jīng)營頭腦。在90年代那個物質(zhì)還比較貧乏，商品流通還不是很順暢的情況下，他把很多在南方已習以為常但是內(nèi)地還很緊缺的物資運往內(nèi)地。大到那時候緊缺的彩電、家用電器，小到大白兔奶糖、肥皂等等，從而賺得了自己寶貴的第一桶金。L總依此為依托，在東北開了好幾個大的商場和酒店，在90年代末M集團凈資產(chǎn)已上億。

有了很多閑錢的L總一直想著讓這些錢怎么去賺錢，20世紀并購浪潮在美國的興起，使得這一浪潮在20世紀末在國內(nèi)達到高潮。L總很慶幸自己碰到了這個好的機遇，給了自己一個大力施展手腳的領(lǐng)域。他不懂什么橫向、縱向、融資還是戰(zhàn)略并購，只要是好的企業(yè)他都喜歡。自己集團有錢用自己的錢，自己沒錢就去銀行抵押借貸。而他判斷這個企業(yè)好不好的原因也很簡單：那就是企業(yè)有足夠的現(xiàn)金和流動資產(chǎn)，當自己一旦獲得這個企業(yè)控制權(quán)馬上就可以從這個企業(yè)拿出現(xiàn)金所用。

但是現(xiàn)在的L總和他的M集團卻很頭疼：下面30多家企業(yè)但是正常運營的10家都不到，正常運營的盈利能力也很差；下面企業(yè)的人員管理混亂，高層極度不穩(wěn)定，甚至有公司高層人員攜款潛逃的現(xiàn)象；而最讓L總頭疼的是自己及其企業(yè)陷入了債務(wù)門，銀行和債務(wù)人員天天絡(luò)繹不絕，集團連物業(yè)費的交付都很困難。L總很迷惑自己到底做錯了什么，自己這么辛辛苦苦了好幾年不僅以前賺得錢賠進去了，現(xiàn)在還落了一屁股的債；不僅很多企業(yè)的股權(quán)被抵押拍賣，甚至連公司的車都要拍賣。而自己發(fā)展不好、被拍賣的企業(yè)，到了新東家的手里卻被經(jīng)營的很好！

開諾點評

近幾年來，企業(yè)間的并購活動越來越頻繁，跨國的、國內(nèi)的比比皆是：寶潔并購了吉利、思科并購了仁科、聯(lián)想并購IBM全球PC，TCL在全球范圍內(nèi)并購了全球電視巨頭湯姆遜等等。據(jù)統(tǒng)計，04、05年間的全球范圍的并購交易金額已達到5年來的新高。針對新一輪的并購熱潮，歡欣鼓舞者有之，憂心忡忡者有之，出謀劃策者也有之。很多人、很多企業(yè)對并購上了癮，在這個資本市場的游戲中樂此不疲、欲罷不能。但是該去并購些什么、該怎樣去并購、并購之后，企業(yè)如何進行整合并達到“1+1>2”的效果？

我們有足夠的理由在并購前就擔心并購的最終效果。據(jù)研究和統(tǒng)計，在2000年以前的10年中，美國工商界所發(fā)生的一系列并購交易并不理想，在兼并后因企業(yè)整合不暢而拖累自身的如括戴姆勒－奔馳、NationsBank?Corp、First?Union?Corp.、沃爾特－迪斯尼、World?Com?Inc、Conseco?Inc.等，它們要么并購前就沒有長遠的發(fā)展戰(zhàn)略，要么對并購后的業(yè)務(wù)整合不太擅長。在國內(nèi)，TCL香港多媒體在對湯姆遜整合幾年后依然大幅虧損而不得不斷臂保全身。時至今日，回頭看看這些并購，我們就會發(fā)現(xiàn)，真正成功的并購還不太多見。麥肯錫公司對美國公司的抽樣調(diào)查表明,只有23%的并購重組是成功的，在中國成功率更低。很悲哀的是M集團就屬于其中很不成功的那一部分，那么他的問題到底出在哪兒呢？我們想從以下幾個方面對它進行剖析。

我們發(fā)現(xiàn)M集團在并購過程中的問題

——決策的盲目性

集團從并購的企業(yè)類型、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)所處行業(yè)、并購的模式、并購后的收益情況等都沒有具體的市場調(diào)查和數(shù)據(jù)支持，也都沒有投資團隊和投資總監(jiān)的層層審核，都是領(lǐng)導(dǎo)一家之言的拍腦袋決策。整個決策都是一廂情愿盲目樂觀，根本沒有考慮被并購企業(yè)所處的行業(yè)地位如何、市場份額如何、未來發(fā)展如何、將來的盈利情況如何以及該怎樣整合到集團的業(yè)務(wù)中等等。這種決策的盲目性和隨意性為M集團和被并購企業(yè)未來發(fā)展的隱患埋下了很大的伏筆。

——業(yè)務(wù)整合的欠佳性

雖然集團旗下有30多家控股企業(yè)和十幾家參股企業(yè)，但是集團并沒有一個明確的發(fā)展戰(zhàn)略和完善的遠景規(guī)劃。從而導(dǎo)致了當初并購時候的隨意性，使得集團旗下的業(yè)務(wù)很難整合，無論是橫向還是縱向都起不到協(xié)同作用。無論是上游供應(yīng)渠道、還是下游銷售渠道都無法和集團的業(yè)務(wù)產(chǎn)生互補和替代作用。舉個很簡單的例子，你可以把棉布生產(chǎn)企業(yè)和服裝生產(chǎn)企業(yè)整合在一起，甚至可以把棉布生產(chǎn)企業(yè)和品牌服裝店整合在一起，但是你很難想象一家集團能把棉布企業(yè)和食品企業(yè)這兩個風牛馬不相及的東西整合在一起。對新業(yè)務(wù)的不熟悉性和業(yè)務(wù)整合過程中的重重困難耗費了集團大量的人力和財力。

——文化整合方式的錯誤性

M集團奉行一種極度強勢的企業(yè)文化，無論被并購企業(yè)是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)還是高科技產(chǎn)業(yè)，一旦M集團進駐這個企業(yè)，它會馬不停蹄的把自己的文化摜壓給被并購企業(yè)。沒有融合和互相適應(yīng)的過程，被并購企業(yè)只能被動的接受M集團的企業(yè)文化。M集團并購一家企業(yè)后第一件事就是“斬首”和“控財”行動。所謂“斬首”就是首先派新的董事長和總經(jīng)理來接替原來的領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，還有很多重要的崗位都換上自己的人馬；所謂“控財”行動，就是派財務(wù)人員接替原企業(yè)的崗位人員，并對原有企業(yè)的人員工資和補貼進行降低或者減免。從而導(dǎo)致了被并購企業(yè)人員的敵對心理，會在集團和被并購企業(yè)的業(yè)務(wù)整合中不合作、不作為或者故意的阻攔。

——對資本與現(xiàn)金的混淆性

在資本的問題上我們發(fā)現(xiàn)M集團犯了兩個致命的錯誤：一、對現(xiàn)金的重視性：集團決定是否并購一個企業(yè)最先看的是這個企業(yè)的現(xiàn)金，是否有足夠的現(xiàn)金在被并購后由自己使用，而忽視了資本不僅包括現(xiàn)金，還有諸如技術(shù)、市場份額、商標等這些無形資產(chǎn)。二、對現(xiàn)金的忽略性：在并購一個企業(yè)的時候一味的用現(xiàn)金去并購，而不知用股權(quán)去投資、用資本去交換。過多的銀行抵押貸款也為集團后期的資金鏈斷裂、陷入債務(wù)門埋下了很大的隱患。

我們的解決方案

——轉(zhuǎn)價值破壞型的“減法”并購為價值增加形的“加法”并購

美國科爾尼管理咨詢公司征詢?nèi)?00多位CEO和高級經(jīng)理關(guān)于“什么是價值增值的最佳辦法”的答案是：40%是利用內(nèi)部資源，60%是通過外部收購。這同時也表明：并購重組是可以創(chuàng)造價值、實現(xiàn)價值增值的！但是M集團為什么就做的是價值的“減法”而不是“加法”甚至“乘法”呢？

什么是價值，我們認為核心競爭力是企業(yè)最大的價值。所謂核心競爭力指的是企業(yè)組織中的積累性知識，特別是關(guān)于如何協(xié)調(diào)不同的生產(chǎn)技能和整合多種產(chǎn)業(yè)的知識，并據(jù)此獲得超越其它競爭對手的獨特能力。而核心競爭力的基礎(chǔ)是企業(yè)的核心技術(shù),即企業(yè)的核心能力。

比如：本田公司在轎車、摩托車、發(fā)動機行業(yè)具有特殊優(yōu)勢,它的核心能力在引擎和牽引動力系統(tǒng)方面；IBM公司在S/360系列問世之前,產(chǎn)品設(shè)計強調(diào)和其它公司的計算機不兼容,非常強調(diào)核心能力；微軟公司的成功在于不斷開發(fā)更新更強操作平臺的能力；英特爾不斷推出新的CPU的能力絕非其他公司可以比擬。但是M集團的核心競爭力在哪兒呢？我們看到的是企業(yè)什么領(lǐng)域都涉足，什么領(lǐng)域都不精。房地產(chǎn)行業(yè)沒有知名的樓盤，唯一的一個商務(wù)樓還是爛尾樓；生物醫(yī)藥領(lǐng)域沒有叫得響的品牌；旅游公司沒有良好的運營秩序，只是在低端市場無序競爭，等等諸如此類。

我們認為公司真的想起死回生的話那就要學(xué)會“砍”和“選擇”。首先制定好公司的戰(zhàn)略方向和核心競爭力；其次砍掉和核心競爭力不協(xié)同的公司和項目，萬科是這一方面的先鋒；最后在進行并購新的項目時，要學(xué)會用睿智的目光去選擇，而不是什么賺錢就做什么，要知道在別人可以賺錢的項目并不是自己一定也可以賺錢。通過以上三點和投資審批的規(guī)范化來做到不做價值破壞形的“減法”并購；多做價值增加形的“加法”并購；對于價值創(chuàng)造形的“乘法”并購多多益善。

????——轉(zhuǎn)文化控制形并購為文化兼容形并購

企業(yè)的并購最終是通過人實現(xiàn)的，因此也可以說實際上是人的“并購”。并購活動的最大挑戰(zhàn)在于雙方人和企業(yè)文化的適應(yīng)和融合，這幾乎是每家開展并購業(yè)務(wù)的企業(yè)所要面臨的難題。企業(yè)文化如同企業(yè)的細胞，雖然我們平時無法說出它的具體特質(zhì)，但它卻滲透并體現(xiàn)在日常工作的方方方面，是企業(yè)內(nèi)在的一種東西，是企業(yè)在營銷、人力資源、生產(chǎn)、研發(fā)、財務(wù)等方面所共同奉行的一套標準。并購交易發(fā)生后，企業(yè)文化需要被打破并重新組合，其中的復(fù)雜和難度是可想而知的。

我們必須徹底的認識到企業(yè)文化實際上就是公司整體遠景的詮釋和描述、也是企業(yè)在追求目標過程中所奉行的準則和標準，其中包含了整個高層團隊對于企業(yè)目標的理解和信仰，里面甚至還凝聚了企業(yè)幾代領(lǐng)導(dǎo)人的思想和經(jīng)歷，企業(yè)文化必須通過領(lǐng)導(dǎo)的大力推行和身體力行才能得到貫徹和執(zhí)行，否則就會流于空洞和不切實際。但是M集團的“斬首”行動使得這種“領(lǐng)導(dǎo)力”不再存在；“控財”行動使得員工失去了工作的積極性。

我們可以理解M集團的這種急于控制被并購企業(yè)的心理，但是所有的上面的這些做法只會激起被并購企業(yè)員工的逆反心理，甚至武力反抗。他們丟失了自己心里的那股信念、失去了原有領(lǐng)導(dǎo)的領(lǐng)導(dǎo)，對企業(yè)的發(fā)展遠景產(chǎn)生極大的懷疑，他們不知道后面還有多大的變更，這勢必會導(dǎo)致人心惶惶，影響企業(yè)的發(fā)展。所以我們說文化不能是摜壓，更不能是控制，這樣真的可以的話，那中國的很多文化早就在焚書坑儒中磨滅了！我們只能在尊重被并購企業(yè)文化的基礎(chǔ)上進行慢慢的灌輸，讓新企業(yè)的文化在不知不覺中和老企業(yè)的文化進行融合，只有新舊企業(yè)的文化真正的水乳交融了這樁并購才算完美的落幕。

國際上，美國克萊斯勒汽車公司與德國奔馳汽車公司并購不成功的內(nèi)在根源在于兩家公司的并購中美國文化與德意志文化的沖突沒有很好地得到解決。國內(nèi)，很多國外的企業(yè)大張旗鼓地進軍國內(nèi)，聲勢高調(diào)的進行并購，但很多卻因文化的不融合而不得以慘敗落幕，被達能并購后樂百氏產(chǎn)品幾近消失于市場深刻的證明了這一點。很多成功企業(yè)的經(jīng)驗證明，企業(yè)在并購后，只有強有力的推進并購雙方的文化整合，才能使并購交易最終獲得成功。

——轉(zhuǎn)資本形并購為資本和技術(shù)兼容形并購

達能和娃哈哈的競爭日趨激烈，公說公有理婆說婆有理讓公眾一頭霧水。今天我們且不論達能和娃哈哈事件誰是誰非，我們要說的是在這起并購案中從始至終都扮演著重要的角色的資本。中國市場作為世界上發(fā)展最快的市場之一，在國外資本面臨流動性過剩的情況下，一直以來是歐美、日本等企業(yè)投資的熱點。在過去的20年里面，外資已經(jīng)滲透到了中國產(chǎn)業(yè)的方方面面，就連中國最為著名的民族品牌樂凱、青島啤酒等也禁不住外資的誘惑，足以表明資本力量的強大。

那么我們國內(nèi)很多的包括M集團的企業(yè)呢，資本貫穿于他們并購的始末。他們需要資本去獲得被并購企業(yè)的控制權(quán)，也是為了從被并購企業(yè)獲得更多的資本。很多企業(yè)在談起被并購企業(yè)時，會很自豪的說：這個企業(yè)的現(xiàn)金有多少，銀行存款有多少。這似乎意味著他們并購這個企業(yè)就是為了現(xiàn)金，付出了一定的現(xiàn)金后是為了獲得更多的現(xiàn)金。這樣的結(jié)果是什么呢，那就是企業(yè)發(fā)現(xiàn)掏空了被并購企業(yè)的現(xiàn)金、抵押了被并購企業(yè)的資產(chǎn)后自己再也沒有獲得別的任何東西。

所以說我們的并購，不僅應(yīng)當看重資本，而更應(yīng)看重資本背后的東西，先進的技術(shù)、完善的渠道、巨大的市場分額等。所以對“資本”概念的理解，不能只局限于金錢的層面，更應(yīng)該關(guān)注資本背后的東西：技術(shù)、管理、市場的運作經(jīng)驗、資本運作的經(jīng)驗等等。這才是決定我們并購的全部因素而不僅僅是現(xiàn)金。

所以說并購是一件遠遠看上去很美的事情，某某因為并購獲得了巨大的市場份額、某某因為并購獲得了核心技術(shù)、某某因為融資并購獲得了多大的收益。這些坊間流傳的信息讓這些并購看上去是那么的誘人，讓我們以為我們可以比他們作的更好，但是等你真的去做了，你才發(fā)現(xiàn)也許它并不像你想象的那么美。并購是一件不僅考驗財力，而更考驗人力和智力的事情，所以我們的企業(yè)最好在并購前就做足功課，知己知彼，知市場方能百戰(zhàn)不勝。我們不僅要有完美揮桿時的掌聲，更要有漂亮進球時的歡呼聲。成功并購了、漂亮整合了、蓬勃發(fā)展了，這才是我們要的完美的并購！