稅務(wù)籌劃是一個復雜的系統(tǒng)工程，一個籌劃方案會涉及方方面面的人員和組織，對于實踐中的稅務(wù)師而言，一個理論上的完美方案和一個可操作的技術(shù)性藍圖有時距離的遙遠超出常人的想象。筆者從一個以稅務(wù)籌劃為目的吸收合并案探索理論方案和操作藍圖之間的距離。
一、案例介紹?
1、財務(wù)狀況
甲酒店有限公司有限公司，系某集團所屬乙開發(fā)公司投資的一家四星級酒店有限公司，承擔著乙公司開發(fā)樓盤會所的部分功能（以上企業(yè)都是內(nèi)資企業(yè)）。截至2006年10月31日，甲酒店有限公司帳面資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益如下表（單位：萬元）：

注：甲酒店有限公司所欠債務(wù)主要是乙公司的股東借款

甲酒店有限公司自設(shè)立以來，歷年經(jīng)審核可用稅前利潤彌補的虧損情況如下表（單位：萬元）：

甲酒店有限公司2001年度虧損821.90萬元，按照稅法只能以2006度實現(xiàn)的利潤彌補，而甲酒店有限公司2006年仍持續(xù)虧損，其自身無法對該虧損予以彌補，因此該集團決定進行適當?shù)幕I劃重組，使甲酒店有限公司以前年度的虧損能在法定彌補期間內(nèi)（前五年）得到彌補。

2、重組目標
（1）．酒店有限公司能得以持續(xù)經(jīng)營（不通過清算程序）；
（2）．以前年度及以后年度的虧損能在稅前得到彌補；
（3）．在法律上和稅收政策上不存在障礙；
（4）．重組成本（涉稅金額、中介費用等）較小。
二、方案設(shè)計之吸收合并
根據(jù)《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)【2000】119號?）
1、合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）２０％的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認，當事各方可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理：
被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值）。
2、如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。
該集團決定由乙公司以承擔甲酒店有限公司全部債務(wù)的方式實施合并，其性質(zhì)系母公司吸收合并子公司，實質(zhì)是零對價獲得甲酒店有限公司的股權(quán)，以達到將甲酒店有限公司虧損轉(zhuǎn)移到乙公司在法定彌補期間內(nèi)（五年）得到彌補的目的。
該方案實施時當?shù)囟悇?wù)機關(guān)和該集團稅務(wù)師產(chǎn)生了如下爭議：
1、該方案實質(zhì)是乙公司零對價獲得甲酒店有限公司的股權(quán)，甲酒店有限公司股東無償放棄股權(quán)，屬于上述119號文件規(guī)定2的情形，但文件2并沒有明確規(guī)定以前年度虧損的處理方式。
2、即使認為該方案可按上述119號文件規(guī)定1處理，根據(jù)某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值），因為被合并的甲酒店有限公司凈資產(chǎn)為負數(shù)，按上述公式計算，稅務(wù)機關(guān)認為乙公司無法對原甲酒店有限公司結(jié)轉(zhuǎn)過來的虧損予以彌補。

該集團稅務(wù)師主張“被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值”可以用合并企業(yè)承擔的被合并企業(yè)的債務(wù)額來代替。稅務(wù)機關(guān)認為這種提法在現(xiàn)行稅法中沒有明確的規(guī)定作為依據(jù)，難以認可。
3、主管稅務(wù)部門認為與企業(yè)合并所得稅處理相關(guān)文件均是針對非關(guān)聯(lián)企業(yè)作出，關(guān)聯(lián)企業(yè)如何實施，由于相關(guān)執(zhí)法依據(jù)和經(jīng)驗均有所欠缺，因而難以在2006年度內(nèi)審批。
而甲酒店有限公司2001年度虧損821.90萬元超過2006年就不得彌補。
隨著虧損彌補最后期限的逼近，該集團放棄了吸收合并案。做了另一個替代方案—投資方案。

三、方案設(shè)計之投資?
根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)【2000】118號）
1、企業(yè)以經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)向股份公司配購股票，應在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2、被投資企業(yè)接受的上述非貨幣性資產(chǎn)，可按經(jīng)評估確認后的價值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本。
該集團決定實施如下方案：將甲酒店有限公司資產(chǎn)進行評估后，再配上與評估值接近的負債，與集團關(guān)聯(lián)度不高的其他公司A共同投資設(shè)立新公司B，隨后A以象征性價格收購甲酒店有限公司所擁有的B公司的全部股權(quán)。原甲酒店有限公司在上述重組完成后予以清算注銷，乙公司再擇時以免稅合并方式吸收合并B公司，先讓甲酒店有限公司彌補虧損，然后吸收合并B公司以避開關(guān)聯(lián)方交易。
這是一個設(shè)計精妙的方案，較原方案多了些步驟但也為該集團爭取了時間和避開了形式上的關(guān)聯(lián)方交易?？墒窃绞蔷畹姆桨冈绞翘岣吡瞬僮鞯膹碗s度和難度。
首先，產(chǎn)生了資產(chǎn)評估費用。
其次，B公司新設(shè)遇到了困難。資產(chǎn)+債務(wù)的投資方式雖然新公司法未有明文禁止，但工商部門謹慎認可這種設(shè)立的方式。經(jīng)過多次協(xié)調(diào)，雖然工商部門最終認可了這種方式，但溝通成本已經(jīng)超出方案設(shè)計時的預期。
另外根據(jù)新公司法的規(guī)定，貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。A公司應投入適量的貨幣資產(chǎn)（視酒店有限公司行業(yè)對注冊資本的要求而定），在房地產(chǎn)市場銀根緊縮的金融政策下，增加了該方案的操作成本。
至此這個以節(jié)稅為目的的籌劃方案所增加的稅外溝通成本已經(jīng)超出企業(yè)的預期，稅外溝通成本大大減少了稅務(wù)籌劃的節(jié)稅收益。

四、由此引發(fā)的思考?
這個方案的一波三折折射出了稅務(wù)籌劃的復雜性和系統(tǒng)性。一個稅務(wù)籌劃方案不能停留在財稅法規(guī)意義上的可行即可，它需要更細節(jié)的思考和推敲。稅收只是企業(yè)經(jīng)營的一種成本或者收益，稅務(wù)籌劃的目的是增加企業(yè)的凈價值而不僅是增加企業(yè)的稅收價值。稅收設(shè)計本身也會帶來意想不到的成本，越是精妙的方案在節(jié)稅的同時越會帶來更多的稅收外成本。