距離重組四號公告出臺已經(jīng)有近一年的時(shí)間，近日網(wǎng)上流傳李利威律師與國稅總局所得稅處領(lǐng)導(dǎo)就重組涉稅問題的問答，以下與大家進(jìn)行分享。

一、問：母公司吸收合并子公司是否適用特殊重組？

總局領(lǐng)導(dǎo)答：適用。

開諾點(diǎn)評：業(yè)界曾有一種聲音，該種情形不適用特殊重組，理由為這種情況既未支付對價(jià)又不屬于同一控制，所以不適用，據(jù)傳該種觀點(diǎn)傳出于總局，此次，得到肯定答復(fù)，適用，沒有問題，這種情況是典型的適用特殊重組。

二、問：四號公告出臺后，長投換長投也屬于股權(quán)支付對價(jià)，也適用特殊重組了，其計(jì)稅基礎(chǔ)如何確定？例如，甲持有乙的股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為1，公允價(jià)值為3，丙持有丁的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為2，公允價(jià)值為3，用甲的乙換丙的丁，計(jì)稅基礎(chǔ)如何確定呢？
總局領(lǐng)導(dǎo)答：換入股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)按換出股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定，即甲持有丁股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為1，丙持有乙股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為2。這也是互為收購說。

開諾點(diǎn)評：這種確定計(jì)稅基礎(chǔ)的方式就是業(yè)界一直倡導(dǎo)的“互為收購說”，個(gè)人認(rèn)為，其雖然與59號文的規(guī)定有所背離，但確實(shí)是現(xiàn)有情況下最佳的處理方式了。

三、問：定向增發(fā)情況下，如何確定計(jì)稅基礎(chǔ)呢？例如甲收購乙持有丙的股權(quán)，丙的計(jì)稅基礎(chǔ)為1，公允價(jià)值為3，收購后，甲持有丙的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)如何確定？乙持有甲的股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)如何確認(rèn)？
答：丙的計(jì)稅基礎(chǔ)不變，仍為1，乙持有甲的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)也為1。

開諾點(diǎn)評：定向增發(fā)的方式用“換出確定換入”顯然是行不通的，因此，增發(fā)（即用本企業(yè)股權(quán)作為支付）的情況下，只能尊重59號文的規(guī)定，無論是被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)還是收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)均以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)來確定了。但現(xiàn)在很多股權(quán)收購定向增發(fā)和長投支付并存，例如寧波富達(dá)的股權(quán)收購，只能很尷尬地使用兩種稅務(wù)處理方式，長投支付的用“換出確認(rèn)換入”，定向增發(fā)嚴(yán)格按59號文，均以被收購股權(quán)原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定了。曾聽聞，總局會出臺文件，彌補(bǔ)這一遺憾，不過這次與總局領(lǐng)導(dǎo)請教的過程，深感這個(gè)補(bǔ)丁文件的出臺將是個(gè)遙遙無期的過程。無奈！