國(guó)家稅務(wù)總局日前發(fā)布公告對(duì)企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理中的部分問(wèn)題進(jìn)行了明確。該管理辦法共計(jì)四章、37條，對(duì)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“通知”）公布、實(shí)施一年以來(lái)，在稅企雙方在實(shí)際操作過(guò)程中遇到的部分問(wèn)題進(jìn)行了解釋和補(bǔ)充說(shuō)明。該管理辦法對(duì)程序性要求效力追溯至2008年1月1日起，對(duì)實(shí)質(zhì)稅務(wù)處理規(guī)定效力自發(fā)文之日起。

特別關(guān)注點(diǎn)：對(duì)2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的，仍可按該管理辦法進(jìn)行對(duì)應(yīng)稅務(wù)處理。

第一章總則和定義部分，對(duì)《通知》中未明確規(guī)定的重組日、重組完成年度等時(shí)間概念、重組涉及各方范圍、股權(quán)支付中所涉及的控股公司范圍、重組涉及各方稅務(wù)處理的邏輯關(guān)系等內(nèi)容作出明確解釋。而且首次正式引入對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的要求以及為后續(xù)章節(jié)對(duì)公允價(jià)值合法證據(jù)規(guī)定提供了政策鋪墊。
其中應(yīng)特別注意該管理辦法對(duì)控股公司的定義有別于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對(duì)控股公司的定義。
股權(quán)支付中所涉及控股公司是指由重組企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。

第二章企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理管理部分，主要是針對(duì)重組一般性稅務(wù)處理的操作指南。
首先列示了企業(yè)進(jìn)行債務(wù)重組、資產(chǎn)、股權(quán)收購(gòu)行為，重組行為完成后應(yīng)準(zhǔn)備的資料；以及企業(yè)在進(jìn)行法律形式改變、合并、分立等行為時(shí)，需要隨同《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》附送主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的資料。
其中最大變化在于首度提出對(duì)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的要求，除以非貨幣性資產(chǎn)清償債務(wù)、股權(quán)、資產(chǎn)收購(gòu)情況外，均必須提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
雖然該管理辦法對(duì)非貨幣性資產(chǎn)清償債務(wù)、股權(quán)、資產(chǎn)收購(gòu)未明確要求提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，但是要求提供公允價(jià)值的合法證據(jù)資料。不過(guò)該管理辦法中未規(guī)定公允價(jià)值的合法證據(jù)范圍；

其次根據(jù)合并、分立的不同方式，對(duì)合并、分立涉及各方對(duì)原享受的企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）稅收優(yōu)惠以及企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目所得稅收優(yōu)惠不同的承繼辦法作出明確規(guī)定。
企業(yè)合并或分立適用一般性稅務(wù)處理時(shí)，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受過(guò)渡期稅收優(yōu)惠尚未期滿的，存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠。注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設(shè)的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。
合并企業(yè)按照合并后的可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）計(jì)算；
分立后的存續(xù)企業(yè)可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計(jì)算。
合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼，在減免稅期限內(nèi)合并或者分立，合并或者分立后存續(xù)企業(yè)自受讓對(duì)應(yīng)項(xiàng)目之日起，可以在剩余期限內(nèi)享受規(guī)定的減免稅優(yōu)惠；減免稅期限屆滿后重組的，不得就該項(xiàng)目重復(fù)享受減免稅優(yōu)惠。

第三章企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理管理部分，主要是針對(duì)重組特殊性稅務(wù)處理的操作指南。
首先明確了各項(xiàng)重組行為在適用特殊性稅務(wù)處理時(shí)，企業(yè)應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交的資料，其中：特別強(qiáng)調(diào)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、對(duì)合理商業(yè)目的證明資料、對(duì)股權(quán)支付比例證明資料、重組涉及資產(chǎn)12個(gè)月不改變?cè)杏猛境兄Z書(shū)、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)承諾書(shū)的要求。

主要從6個(gè)方面組織資料證明重組行為的合理商業(yè)目的：
應(yīng)從以下方面說(shuō)明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
1、重組活動(dòng)的交易方式。即重組活動(dòng)采取的具體形式、交易背景、交易時(shí)間、在交易之前和之后的運(yùn)作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；
2、該項(xiàng)交易的形式及實(shí)質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責(zé)任，也是該項(xiàng)交易的法律后果。另外，交易實(shí)際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；
3、重組活動(dòng)給交易各方稅務(wù)狀況帶來(lái)的可能變化；
4、重組各方從交易中獲得的財(cái)務(wù)狀況變化；
5、重組活動(dòng)是否給交易各方帶來(lái)了在市場(chǎng)原則下不會(huì)產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)；
6、非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況。

其次對(duì)《通知》中未明確規(guī)定的合理商業(yè)目的內(nèi)容、重組后連續(xù)12個(gè)月的具體時(shí)間范圍、原主要股東的范圍、同一控制的定義、合并企業(yè)可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損限額作出明確解釋，并且首次正式引入重組主導(dǎo)方概念，以及重組主導(dǎo)方確認(rèn)原則。
企業(yè)重組主導(dǎo)方，按以下原則確定：
1、債務(wù)重組為債務(wù)人；
2、股權(quán)收購(gòu)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；
3、資產(chǎn)收購(gòu)為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方；
4、吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；
5、分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。

再次對(duì)重組特殊性稅務(wù)處理的行政管理提出了更高要求。
1、重組行為涉及多方時(shí)，特殊性稅務(wù)處理的備案工作應(yīng)層報(bào)省稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)。
2、對(duì)跨省的特殊性重組備案工作進(jìn)行明確。
3、對(duì)省稅務(wù)機(jī)關(guān)完成確認(rèn)時(shí)間進(jìn)行了規(guī)定。
4、要求適用特殊性稅務(wù)處理的各方在完成重組業(yè)務(wù)后的下一個(gè)年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書(shū)面情況說(shuō)明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
5、要求適用特殊性稅務(wù)處理的各方主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)適用特殊性稅務(wù)處理的重組業(yè)務(wù)進(jìn)行跟蹤監(jiān)管。
6、對(duì)重組行為適用特殊性稅務(wù)處理后續(xù)條件發(fā)生變化的稅務(wù)處理及時(shí)間限定。
7、對(duì)要求適用特殊性稅務(wù)處理的各方相關(guān)資料保管時(shí)間作出了規(guī)定。
第四項(xiàng)明確了合并、分立適用特殊性稅務(wù)處理時(shí)，涉及被合并企業(yè)以及被分立企業(yè)所得稅事項(xiàng)承繼辦法，特別應(yīng)關(guān)注對(duì)應(yīng)稅收優(yōu)惠的承繼辦法。
合并、分立行為適用特殊性稅務(wù)處理時(shí)，被合并、被分立企業(yè)合并、分立前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并、分立企業(yè)承繼，這些事項(xiàng)包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問(wèn)題等。

其中，對(duì)稅收優(yōu)惠政策承繼，凡屬于對(duì)企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）享受過(guò)渡期稅收優(yōu)惠，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。
合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計(jì)算應(yīng)納稅額。
合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問(wèn)題，在減免稅期限內(nèi)合并或者分立，合并或者分立后存續(xù)企業(yè)自受讓對(duì)應(yīng)項(xiàng)目之日起，可以在剩余期限內(nèi)享受規(guī)定的減免稅優(yōu)惠；減免稅期限屆滿后重組的，不得就該項(xiàng)目重復(fù)享受減免稅優(yōu)惠。

最后對(duì)跨年度重組行為以及分步重組行為適用特殊性稅務(wù)處理辦法作出了規(guī)定。
同一項(xiàng)重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步交易，且跨兩個(gè)納稅年度，當(dāng)事各方在第一步交易完成時(shí)預(yù)計(jì)整個(gè)交易可以符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認(rèn)可適用特殊性稅務(wù)處理。第二年進(jìn)行下一步交易后，應(yīng)按本辦法要求，準(zhǔn)備相關(guān)資料確認(rèn)適用特殊性稅務(wù)處理。
上述跨年度分步交易，若當(dāng)事方在首個(gè)納稅年度不能預(yù)計(jì)整個(gè)交易是否符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理的，可以調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表，涉及多繳稅款的，各主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)退稅，或抵繳當(dāng)年應(yīng)納稅款。

第四章跨境重組稅收管理部分，主要是針對(duì)跨境重組行為適用重組特殊性稅務(wù)處理的操作指南。
首先明確符合通知規(guī)定的跨境重組特殊性稅務(wù)處理與中國(guó)稅收征管體系的銜接。
1、跨境重組特殊性稅務(wù)處理的執(zhí)行方法仍應(yīng)依據(jù)企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理執(zhí)行。
2、跨境重組特殊性稅務(wù)處理的征收管理仍應(yīng)依據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國(guó)稅發(fā)[2009]3號(hào)）和《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國(guó)稅函[2009]698號(hào)）的要求。

其次明確了跨境重組行為在適用特殊性稅務(wù)處理時(shí)，企業(yè)應(yīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交的資料，其中：特別強(qiáng)調(diào)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、對(duì)合理商業(yè)目的證明資料、對(duì)股權(quán)支付比例證明資料、重組涉及資產(chǎn)12個(gè)月不改變?cè)杏猛境兄Z書(shū)、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)承諾書(shū)的要求。