在歷次發(fā)行制度改革中均以發(fā)行承銷的相關(guān)改革為先導(dǎo)和突破口。發(fā)行審核向注冊制邁進(jìn)，市場化推進(jìn)明顯。整個投行的生態(tài)面臨轉(zhuǎn)型。投行重心從保過會轉(zhuǎn)向賣股票，從服務(wù)證監(jiān)會轉(zhuǎn)向服務(wù)投資者，反映了投行思維的轉(zhuǎn)變，預(yù)示了在賣方市場向買方市場過渡的過程中，券商的保薦角色逐漸淡化，承銷的角色將逐步加強，投行的價值發(fā)現(xiàn)功能凸顯，客戶培養(yǎng)也不再是一句空話。

本次的發(fā)行制度改革和承銷管理辦法修改，為投行核心價值的實現(xiàn)打開了制度的空間。

1、與發(fā)行承銷相關(guān)的規(guī)則

1)證監(jiān)會:指導(dǎo)意見、承銷管理辦法

2)協(xié)會:操作細(xì)則、承銷業(yè)務(wù)規(guī)范對定價配售、報價報告做以詳細(xì)規(guī)定

3）交易所、登記公司:從技木層面作出了規(guī)定，網(wǎng)下發(fā)行實施辦法、市值申購辦法

2、發(fā)行承銷規(guī)則五個主要變化

(一)、取消行政限價手段、引人了承銷商的自主配售手段:

1、過會后履行會后程序后即發(fā)放批文，不再控制發(fā)行節(jié)奏。批文有效期從6個月延長至12個月(招股書最后一次簽署后6個月內(nèi)有效，可以在6個月后再簽署一次)；

2、取消定價T-2日定價報備程序，相關(guān)內(nèi)容改至本后承銷總結(jié)時報備；

3、不再執(zhí)行市盈率上限的規(guī)則(原來市盈率125%的上限取消)；

4、引入自主配售機制(三個意思：（1）取消了網(wǎng)下投資者的資格審批，由主承銷商自主確定，原7類+自主推薦的池子完全開放，無需再到協(xié)會中請報備，依法可以投資股票、良好信用的法人；?5年投資經(jīng)驗的自然人為申請網(wǎng)下投資者基本條件；（2）取消網(wǎng)下油簽搖號配售的規(guī)定，主承銷商可以自主確定，無需平均分配；（3）網(wǎng)下的鎖定期安排仍由主承銷商與投資者協(xié)商確定)。

(二)、提高了網(wǎng)下初始發(fā)行比例，規(guī)定有效報價家數(shù)，調(diào)整了回?fù)軝C制

1、初始比例提高了，由50%調(diào)高到60%，4億以上70%.扣除戰(zhàn)略配售部分；

2、有效報價的家數(shù)調(diào)低，且設(shè)了上限（10-20，20-40，最高不超過60）；

3、取消了單一網(wǎng)下申購配售量2000萬元的指導(dǎo)；

4、公募和社保的配售量不少于40%〔有效申購量中40%，并非必須配給公募社保)；

5、調(diào)整了回?fù)軝C制。尊重網(wǎng)上投資者申購意愿(保留了單向回?fù)軝C制，網(wǎng)上不足的可回?fù)芫W(wǎng)下，網(wǎng)下不足只能中止發(fā)行，但改變了觸發(fā)條件；以前考慮網(wǎng)上網(wǎng)下的比較中簽率；現(xiàn)在只考慮網(wǎng)上的絕對中簽率，單次回?fù)鼙壤岣?，如果有?zhàn)略配售的，應(yīng)先扣除戰(zhàn)略配售部分的數(shù)量，只計本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行部分的比例;臨界點大于50(注意：這里沒有等于50倍)小于等于100則回?fù)?0%)；

6、網(wǎng)上資金申購為市值申購，上限千分之一，與市值配售的區(qū)別(市值計算，按交易所計算不能跨市場。深交所不同板塊的可以合并計算，市值計算的時點為T日，以前按市值配號搖號中簽后才交款，現(xiàn)在必須同時申購繳款，同一賬戶市值可以同日用于中購多只股票)；

7、提高了全過程的信息披露的要求(各個節(jié)點在操作過程中變化并不大，但增加了很多信息披露的要求:a、正式刊登招股書前，禁止公開推介b、網(wǎng)上網(wǎng)下信息披露要一致c、披露以招股書為局限不能超出d、發(fā)行承銷過程中9個重要公告:初步詢價推介公告(定價、配售方式、網(wǎng)下投資者的資格標(biāo)準(zhǔn)、中止發(fā)行的安排(網(wǎng)下申購低于網(wǎng)下初始發(fā)行量；申購家數(shù)低于有效的最低家數(shù):自主約定的中止條件)、發(fā)行時間、新股老股的轉(zhuǎn)讓安排)網(wǎng)上路演公告、詢價結(jié)果公告(詳細(xì)報價情況、最高報價的剔除情況、報價的中位數(shù)等、有效報價的確定過程、估值指標(biāo)的市盈率、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行量及回?fù)芮闆r等)、投資風(fēng)險特別公告(市盈率高十行業(yè)平均市盈率)、網(wǎng)下配售結(jié)果公告(網(wǎng)下投資者獲配具體信息，消極名單情況)、網(wǎng)上申購情況計中簽率公告、上市提示性公告等，在發(fā)行方案設(shè)計的時候，幾個重要公告要提前想清楚)?e、完善了監(jiān)管措施、強化事后問責(zé)。

(三)14點提示:

1、發(fā)行方案的準(zhǔn)備:應(yīng)該在啟動前進(jìn)行發(fā)行方案的報備，準(zhǔn)備好發(fā)行相關(guān)的信息披露文件等，報送投價報告。

2、項目執(zhí)行和操作過程中要與綜合處保持溝通。

3、領(lǐng)取批文時要2次報送會后事項承諾，分別在領(lǐng)文和發(fā)行時〔如果領(lǐng)文即發(fā)行可以合并只報一次)，報擬刊登稿與封卷稿的差異說明。

4、關(guān)于發(fā)行方式的選擇：目前暫時不鼓勵直接定價方式——目前網(wǎng)上也僅采用市值中購方式。

5、網(wǎng)下投資者的資格設(shè)定問題：可以變化，也可以沿用相同的標(biāo)準(zhǔn)，完全由承銷商與發(fā)行人商定，在當(dāng)次的發(fā)行公告里披露。網(wǎng)下投資者概念，相當(dāng)于配售對象，按產(chǎn)品，不按機構(gòu)。

6、放開了網(wǎng)不投資者的范圍限制，但仍有部分產(chǎn)品不可以打新：協(xié)會出規(guī)范，將之前的規(guī)定寫到業(yè)務(wù)規(guī)范中：一級債基、集合信托計劃、合同中明確博取一二級市場價差為目的的產(chǎn)品不可以參與網(wǎng)下申購。

7、高報價剔除不少于10%：剔除量不計入有效報價，一個投資者報了多檔報價，剔除除部分不影響其他部分申購。

8、報價區(qū)問的上下限價差（同一產(chǎn)品報價上下限步長不得超過20%)。

9、有效報價與有效申購的概念(定價或價格區(qū)間以上的報價方可確定為有效報價，有效申購為在有效報價里符合設(shè)定條件的申購，如未繳款等需剔除)。

10、投資者參與方式：只能網(wǎng)上或網(wǎng)下一種，網(wǎng)下被剔除的投資者不能參與網(wǎng)上申購。

11、取消公開發(fā)行量25%(4億以下)和10%（4億以上)的天花板指導(dǎo)——取消后新股+老股的最低量需滿足25%的要求:新股理論上可以30%、40%、50%，兩者比例自主調(diào)節(jié)。

12、行業(yè)市盈率的比較:中證指發(fā)布的指數(shù)口徑進(jìn)行比較，按證監(jiān)會的行業(yè)分類指引。發(fā)行市盈率高于行業(yè)平均水平的進(jìn)行風(fēng)險提示。選擇可比公司由主承銷商自己定。不便于比較的、可能會誤導(dǎo)的、可以自主選擇可比公司并說明原因。

13、申購前要確定老股轉(zhuǎn)讓數(shù)里:定價完成后中購前要確定明確的數(shù)量；超募資金的計算基礎(chǔ)以凈額為主，比較實際募集資金時可以酌情調(diào)整(有零頭均可通融)。

14、初始配售比例在定價后、申購前確定。發(fā)行量大的，發(fā)行后達(dá)到4億股上下臨界點的，需要在方案設(shè)計時預(yù)先協(xié)同考慮。初始比例不受戰(zhàn)略投資者配售比例影響，先行扣除。

(四)4點建議

放松管制，給主承銷商的自主空間加大，改革對大家的自律提出了更高要求。事中事后監(jiān)管增強。

1、做好充分準(zhǔn)備:根據(jù)新承銷辦法對決策要求、風(fēng)控、業(yè)務(wù)流程、人員配備進(jìn)行梳理完善，建章立制，保證內(nèi)部制度清晰、責(zé)任明確、防范風(fēng)險、運作保證可以高效執(zhí)行;精心設(shè)計發(fā)行方案:對不同規(guī)模的公司建議模擬推衍;特別對創(chuàng)新設(shè)計，要與發(fā)行部綜合處、交易所、協(xié)會，避免囚技術(shù)問題無法實現(xiàn)而中止發(fā)行。

2、審慎定價，是發(fā)行承銷的核心環(huán)節(jié)。讓市場在定價中起決定性作用。資源配置?,靠價值末引導(dǎo)口發(fā)行定價市場化，并不是可以隨意定價，定價能力是反應(yīng)承銷商專業(yè)能力的一個核心方面，成熟理性的承擔(dān)這個審慎合理定價的責(zé)任。不要試圖通過投價報告、路演推介、人情報價、私下誘導(dǎo)等方式引導(dǎo)高價。積極引導(dǎo)發(fā)行人和老股東不要盲目定高價，不要只顧當(dāng)前利益，后續(xù)仍有承諾需要履行。

3、做好自主配售、不得利益輸送。更多的權(quán)利對應(yīng)更大的責(zé)任，平衡買賣雙方的利益。保證配售的公平公開公正。自主配售的內(nèi)部規(guī)章要嚴(yán)明，要有執(zhí)行規(guī)則，配售過程要詳細(xì)公開披露，不予配售的也要公布r結(jié)果要公平，禁止向關(guān)聯(lián)方配售股票。律師見證重點:自主配售的合規(guī)性。嚴(yán)厲懲戒配售時的利益輸送高壓線。講正氣行大道不違規(guī)

4、有合規(guī)意識，經(jīng)得起問責(zé)和社會監(jiān)督，更加強化了時候問責(zé)和監(jiān)督，完善了監(jiān)管處罰體系，比之前更具可操作性。保存承銷資料3年以上、推介材料、現(xiàn)場錄音均需保留。在承銷環(huán)節(jié)的合規(guī)問題提請重視。

(五)與預(yù)披露相關(guān)內(nèi)容

流程方面最大變化;申報受理后即披露上周向保薦機構(gòu)發(fā)了發(fā)行監(jiān)管函通知規(guī)范預(yù)披露。

1、預(yù)披露材料要求;2份預(yù)披露光盤，1份承諾函原件〔光盤與紙質(zhì)文件一致)。

2、財務(wù)資料的要求:所有的未過會的在審企業(yè)，均需提供2013年年報，新報企業(yè)也需提供2013年年報，之后才啟動后續(xù)審核程序。

3、預(yù)披露材料提供的時點要求:新報企業(yè)首次預(yù)披露材料在提交首發(fā)申請材料給受理處的同時提交。在審企業(yè)(包括已披露但未上會在審企業(yè)也需要按要求重新預(yù)披露，視同首次預(yù)被露，后續(xù)可能還有預(yù)披露更新)的更新材料提交時點在按要求提交反饋意見回復(fù)后，由發(fā)行部通知發(fā)行人和保薦機構(gòu)在5個工作日內(nèi)將預(yù)披露的更新材料報到發(fā)行部。己過會企業(yè)無需重新預(yù)披露，直接報會后事項即可。

4、關(guān)于審核排序:己經(jīng)召開過反饋會的，按重新提交預(yù)披露材料時間來安排審核；未開反饋會和新受理的企業(yè)按受理時間安排審核；暫停、中止審核的根據(jù)終止審查前所在環(huán)節(jié)順序安排在同階段其他企業(yè)之后。

5、關(guān)于中止審查的規(guī)定，反饋意見回復(fù)時間30天，可以延期一次。但需提供說明，延期不得超過2月，否則申請中止審查。不能按時申報上會材料的〔根據(jù)招股書修改逐條說明要同時報送預(yù)披露更新材料)5天內(nèi)要申請中止審查。